ALMANYA’DA ŞİRKET KURMAK 

Almanya büyük bir ekonomiye sahip ülkeler arasında olduğu için insanlar ticaret yapma konusunda Almanya’yı tercih etmektedirler. Bu sayede insanlar hem daha büyük bir kitleye hitap edip hem de ürün satışlarını artırmaktadırlar. Almanya’da şirket kurmak isteyen insanlara Alman Hükümeti özellikle son zamanlarda daha sıcak bakmakta ve kısıtlamaları azaltmaktadır. 

Türkiye de vatandaşlarını yurt dışında şirket kurma veya şube açmak konusunda nakdi olarak desteklemektedir. Bu açıdan bu durum da bir avantaj olarak görülmektedir.

AB pazarına girmek sizi dünya çapında daha aktif ve avantajlı yapacaktır. Türkiye’de bulunan ana şirketinizin şubesini açmakta şirketinizin piyasa değerini artıracaktır.  

Almanyada şirket kurmak konusunda, Alman firmaları ile eşit koşullarda kredi limitlerinden yararlanabilirsiniz. Alman hükümetinin ekonomisinin verdiği istikrar ve hızlı büyüme sizin şirketiniz için de bir avantaj olacaktır. 

Yazımızda Almanya’da nasıl şirket kurulacağını öğrenip kendi işinizin patronu olabilirsiniz. Buradaki şartları, evrak ve belgeleri ister kendi başınıza isterseniz de konusunda uzman bir danışmanlık şirketi olan Adlone Consulting  ile yürütebilirsiniz. 

ALMANYA’DA Kİ ŞİRKET TÜRLERİ 

Almanya'da şirketler  

1) Sermaye şirketleri  

2) Ortaklık şirketleri  

olmak üzere 2 ana formdan oluşmaktadır. 

1.SERMAYE ŞİRKETLERİ 

3 çeşit sermaye şirketi bulunur. Bunlar; 

• AG (Aktiengesellschaft = Anonim şirket) 

• GmbH ( Gesellschaft mit beschränkter Haftung = Limited şirket ) 

• UG ( Unternehmensgesellschaft = Küçük limited şirket ) 

    a) AG (Anonim şirket) 

• Almanya’da ki en büyük sermaye şirketi türüdür. Kurumsallık ve profesyonellik açısından çok güçlü ve kararlı bir yapıya sahiptir. AG içindeki organizasyon çok kurumsaldır. Bir veya daha fazla ortak tarafından kurulabilir. Tek bir kişi tarafından kurulursa klein AG adını alır. Sorumluluğu şirket mal varlığı ile sınırlıdır. Tüzel kişiliğe sahiptir. 

• Eğer ortaklar varsa bunlar şirkete paylar aracılığı ile dahil olurlar. Hisse sahipleri istedikleri zaman kimseden onay almadan hisselerini satabilirler. 

• AG ler büyük ölçekli oldukları için sermaye miktarları da diğer şirketlere göre biraz daha fazla olabilir. Bu yüzden sermaye şirketi olarak ta adlandırılırlar. Şirket sözleşmesi, tüzük bulunmalı ve noter tarafından onaylanmalıdır. Kişilerin şahsi mal varlıkları sorumluluk dışındadır. 

• Kuruluş sırasında ilk olarak şirket sözleşmesinin noter tarafından tasdiki ile ticaret siciline tescili yapılmalıdır. 

• AG nin organları Yönetim Kurulu, çok fazla çalışanı olması durumunda Denetleme Kurulu ve Genel Kurul şeklindedir. Kâr ve zarar dağılımı ortaklara hisseleri kadar yapılır. 

AG şirketlerin mükellef olduğu vergi dağılımı ise ; 

• Katma Değer Vergisi(Umsatzsteuer) 

• Ticaret Vergisi(Gewerbesteuer) 

• Kurumlar Vergisi(körperschaftsteuer) 

• Kârın şirketten çekilmesi durumunda ödenen vergi(kapitalertragsteuer) 

şeklindedir. 

    b) GmbH (Limited şirket) 

• Almanya’da en popüler olan şirket türü bir Limited Şirket olan GmbH ( Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) dir. Günümüzde ise sayısı azımsanmayacak kadar fazladır. Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesiyle kurulur. 

• Almanya'da yabancıların şirket kurmasında hukuken sakınca yoktur ancak çalışma ve oturum izinlerinin yasal olarak alınması gerekir. 

• Şirkete ortak olan kişilerin sorumlulukları ortakların mal varlıkları dahilindedir. GmbH nin organları müdür, ortaklar ve genel kuruldur. Tek ortak ile şirket kurulabilir aynı zamanda ortak şirketin genel müdürü de olabilir. Hukuki işlemler müdür tarafından yapılır. 

• Öncelikle şirket sözleşmesinin düzenlenerek noter tasdiki yapılmalıdır. Sözleşmede şirketin kuruluş amacı, merkezi, unvanı, toplam sermaye tutarı ve payların dağılımı konularında düzenlemeler içermelidir. 

• Sözleşme noter tarafından tasdiklendikten sonra artık hukuken Ön Şirket kurulmuş demektir. Sonrasında şirketin bulunduğu yerde Ticaret Siciline tescili ile Limited Şirketiniz kurulmuş demektir. 

• Şirket kurucuları şirket içi ilişkilerdeki kusurlarda, vergi borçlarında hem şirket mal varlıkları hem de bireysel mal varlıkları ile sorumludurlar. KVKK hukukuna ilişkin müdürün ayrıca cezai sorumluluğu bulunmaktadır. 

• Limited şirket en fazla Kurumlar Vergisi mükellefidir. %15 tutarındaki verginin mükellefi ortaklar değil şirket tüzel kişiliğidir. Kurumlar vergisinin dışında ayrıca Katma Değer Vergisi, Taşınmaz Devir Vergisi, Ticaret Vergisi ve gelir Vergisi ile de sorumludur. 

    c) UG( Küçük Limited Şirket) 

• GmbH nin küçüğü de denilebilir. Ticaret unvanı ve tüzel kişiliği vardır. Müdür tarafından temsil edilmektedir. Her ne kadar GmbH ye benzerlik gösterse de ticari unvanında UG diye geçer. En önemli farkı ise 1 Euro gibi çok küçük bir ana sermaye ile bile kurulabiliyor olmasıdır. Ancak kuruluşu GmbH gibidir ama ticari unvanında UG olduğu belirtilmelidir. 

• Bu sayede girişimciler yeterli sermayeleri olmasa da şirket kurma imkanına sahip olurlar. Belli bir sermayeye ulaştığında UG bir GmbH ye dönüştürülebilir. GmbH de olduğu gibi tek ortak şirketi kurabilir ve şirketin müdürü olabilir.  

  2. ORTAKLIK ŞİRKETLERİ 

Bu şirket türünde şirketi kurmak için asgari bir sermayeye ihtiyaç duyulmamaktadır. Hisse sahibi ortaklar mal varlıkları ile sınırsız sorumludurlar. Ayrıca şirketin ticaret vergisinde vergi indirimi avantajları da mevcuttur. En az iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi ile ortaklık kurulabilir. 

Almanya’da bulunan ortaklık şirketleri ; 

    a) GbR ( Gesellschaft bürgerlichen Rechts = Adi Ortaklık ) 

• Özellikle esnaf ve serbest meslek sahiplerinin tercih ettiği son derece yaygın olan bir şirket türüdür. İki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişiler tarafından kurulur. Herhangi bir sermaye sınırlaması yoktur. Şirket ortakların tümüne aittir ve şirket ile ilgili kararlar ortaklar tarafından birlikte alınır. Şirketin yönetimi de yine ortaklar tarafından yürütülür ve kararlar oy birliği ile alınır.  

• Türkiye'de ki adi şirketler ile aynı konsepttedir. Ortaklar şirketin bütün borçlarından sınırsız sorumludurlar. Sicile tescil gerekmez. GbR küçük bir şirket olduğu için belli miktarın üzerinde satış yapmasına izin verilmez. Eğer gereken limit aşılırsa şirketin yasal şekli değiştirilmelidir.  

• Şirket kurulurken sözleşme yapılmalıdır. Bu sayede şirketin amacı, yönetimi, kâr ve zarar dağılımı, ortaklar arasındaki görevlerin dağılımı ve ortaklardan birinin ölümü gibi sonuçlar düzenlenmiş olur. 

• Şirketin tüzel kişiliği olmadığından her bir ortak kendi kazancı üzerinden vergilendirilir. Gerçek kişi ortaklar gelir vergisi, tüzel kişi ortaklar ise kurumlar vergisi ile vergilendirilirler. Şirketin tüzel kişiliği olmamasına rağmen Türkiye’de ticaret vergisine karşılık gelen bir vergi ile ortaklar değil şirketin kendisi vergilendirilir. Çünkü bir şirket ticari faaliyet gösterdiği sürece bu vergiye tabidir. KDV ve Taşınmaz Alım Vergisi yine mükellef oldukları vergi türleridir. 

   b) oHG ( offene Handelsgesellschaft = Kolektif = Ticaret şirketi ) 

• oHG aslında GbR nin özel bir şekli olarak kabul edilebilir. Kolektif şirketler Adi şirketlere göre daha büyük olan şirketler için uygundur. oHG nin ticaret kütüğüne kayıt olma zorunluluğu olduğu için GbR ye göre daha yüksek bir maliyet gerekmektedir. 

• Bu şirketin sözleşmesi noter tasdikinden geçmeli ve ticaret siciline tescil edilmelidir. GbR den farklı olarak çift kayıtlı muhasebe tutulmalıdır. 

• İki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi kolektif şirket kurabilir. Herhangi bir sermaye sınırlaması yoktur. Şirketin tüm sorumluluklarından ortakların hepsi sorumludur. Yönetim için yetkili kişi atanabilir. GbR nin ticari hayatın ihtiyaçlarına yetişemediği durumlarda Kolektif şirketlere ihtiyaç duyulur.  

• GbR medeni kanunda her türlü amaç için kurulabilmekte iken, oHG sadece ticari amaçla kurulmaktadır. Bu yüzden oHG nin ticaret siciline kaydı zorunlu iken GbR nin tescil zorunluluğu yoktur. 

• Ortakların gerçek veya tüzel kişi olmalarına göre kurumlar veya gelir vergisi öderler. Vergi mükellefi şirket değil ayrı ayrı ortaklardır. Ayrıca ticaret vergisi ve KDV öderler.